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監査役の設置が義務付けられている「監査役会設置会社」とは？

公開日2021/07/05 更新日2021/07/06


監査役制度が強化され、大会社や上場企業には公認会計士または監査法人を会計監査人として選任しなければなりませんが、会計監査法人を置くかどうかは“原則として任意”であると、会社法2条9号に定められています。しかし、監査役を置かなければならない会社もあります。監査役の設置が義務付けられている会社とは、いったいどのような会社なのでしょうか。

監査役設置が義務付けられるのは“大会社”

監査役の設置が義務付けられている株式会社とは、最終事業年度の貸借対照表上の資本金額5億円以上、負債総額200億円以上のどちらかが当てはまる株式会社です。いわゆる“大会社“の範疇に入る会社ですが、その数は約12,000社あるとされています。

監査役設置の形態には、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、委員会設置会社の3種類があります。日本の上場企業の多くが、監査役会設置会社の形態を採用しています。

監査役の役割

監査役は、「株主の負託を受けた独立機関」として、取締役の職務執行を監査し、企業の健全で適切かつ持続的な成長、そして、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する役割を担うことが期待されています。

具体的には、

  1. 業務監査
    取締役が法令や定款を遵守して職務を執行しているどうかを監査します。
  2. 会計監査
    株主総会で株主に報告する財務諸表の決算書類などを株主総会開催前にチェックします。

    監査役は、取締役が適正に職務を執行しているかどうか、独立した立場で見張り役として機能しなければなりません。そのため、監査役を選任するのは株主総会ですが、選任には取締役の選任議決と同じ、議決権の3分の1以上が必要となります。

    商法改正によって、監査役の権限と独立性が強化され、会計調査権限、事業報告請求権・業務調査権、取締役会への出席義務・招集権、株主総会への意見報告、違法行為の差止め請求権などの権利と義務が、監査役に与えられています。

監査役会設置会社の監査役は3人以上

このように、監査役に与えられた権限も責任も重く、会社運営における重要な役割があります。そのため、会社法で設置を定め、その身分を取締役からは独立した、いわば“会社の番人”としての立場を保証しているわけです。

監査役会設置会社の監査役は、3人以上が必要で、その過半数を社外監査役から選任しなければなりません。また、監査役の任期は4年（取締役2年）と定められていて、登記が必要です。任期は定款によって変更することも可能です。

監査役会設置会社と監査委員等設置株式会社の違い

ところで、監査役会設置会社の監査役は3人以上が必要ですが、監査委員等設置株式会社は、社外役員2名の選任で済みます。監査役会設置会社と監査委員等設置株式会社には、どのような違いがあるのかをみていきましょう。

監査役会設置会社は、取締役から独立した監査役会が事業や会計に関する監査の役割を担います。一方、監査等委員会設置会社は、取締役会の中に設置した監査等委員会が、事業や会計に関する監査を担当します。

決定的な違いは、取締役会から独立して設置されているか、取締役会内部に置かれたものかの違いです。

また、監査役会設置会社では監査役と取締役を兼任することはできませんが、監査等委員会設置会社では、取締役が監査を行い、取締役会での議決権も有しています。監査役会設置会社では最低1名以上の常勤監査役が必要ですが、監査等委員会設置会社は監査等委員が常勤でなくても認められています。

まとめ

これまで、監査役が設置されている企業に勤務するビジネスパーソンでも、監査役の役割や権限について、それほど意識することはなかったのではないでしょうか。しかし、先述のように監査役には、会社が健全で適切な運営をするために必要な役割と権限が、法によって定められているのです。

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