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日本で行われるTOBほとんどは、買収する側と買収される側が同意しての、いわゆる“友好的TOB”とされています。では、これまでどのような友好的TOBが行われてきたのかを見ていきましょう。
ヤフーのZOZO買収劇は？
つい最近の友好的TOBといえば、ヤフーによるZOZOの買収です。ZOZOの創業者であり、筆頭株主の前澤氏の保有株（37％）をヤフーが買い取り、さらにそれとは別に13％分をTOBで買い付けることで発行済み株式の50.1％を取得し、ZOZOをヤフーの子会社にするというものです。
このヤフーによるZOZOの買収劇は、ZOZOの側から持ち掛けたものだけに、すんなりと運びましたが、買収する側とされる側が同意していない敵対的買収となれば、株価が変動するなど複雑な展開となります。
また、ヤフーを傘下に持つZホールディングスの親会社であるソフトバンクと、LINEの親会社である韓国検索大手・NAVERが、LINE株の共同公開買付（TOB）を行うことを発表しましたが、これも友好的TBOの例です。
まだまだある友好的TOBの実例
2007年にキリンビールが、純粋持株会社制に移行するために、子会社のキリンビバレッジ株をTOBによって約97%まで取得したケースや、三菱マテリアルによるTOBで三菱伸銅が連結子会社となったケースなどがあります。
そもほか、住友商事による住商リースと三井住友銀リースとの合併を目的としたTOB、経営再建策を模索していた三洋電機を、パナソニックがTOBによって子会社としたことも、友好的TBOとして知られています。
2008年決算で大幅赤字を計上した日立製作所が、グループ再編の一環として日立ソフトウェアエンジニアリング(現・日立ソリューションズ)、日立プラントテクノロジー、日立マクセル、日立情報システムズ、日立システムアンドサービス(現・日立ソリューションズ)の5社を完全子会社化としたのも友好的TOBによるものです。
株価上昇による短期間での大きな利益の可能性も
買収する側とされる側の合意に基づく友好的TOB場合、どちらの企業にもメリットがあると判断されれば株価が上昇し、買収される側は、短期間で大きな利益をあげることができます。
TOBを行うにあたっては、多くの場合、買い取り価格を市場価格に上乗せして設定しますから、将来性の期待が大きくなればなるほど、株価は上昇します。もちろん、その逆のケースもあります。
TOBを行うのは、経営の実権を握るため、自社株を買い集めるためなどが主な理由ですが、親会社が行う場合は、経営の効率化といった目的もあります。
経営権を左右するのが持株比率で、3分の１を超えると、重要な決定に対する拒否権を得ることができ、関連会社とすることができます。
また、2分の１を超えると子会社となり、重要事項以外の決定権が得られ、3分の2を超えると、企業経営の根本に関わる重要な決定を行うことができます。持株比率が100%になると完全子会社となり、決定権のすべてを握ることができます。
公開買付ならではのリスク
TOBは、上場企業の発行する株式を、あらかじめ買付期間、数量、価格を公開して、市場売買でなく市場外で株主に直接働きかけて買い付けるものですから、いくら買収する側とされる側の合意があっても、それを阻止しようという動きも出てくるものです。
投資家たちは、株価につながる動きを、鵜の目鷹の目で注視しているわけですから、成功させるためには、いくら同意の上での友好的TOBであっても、しっかりとした準備を整えておく必要があるでしょう。
まとめ
企業の合併や再編などの動きは、これからますます盛んになってくることが考えられます。ライバル同士が手を結ぶこともあれば、同志だと思っていた協力関係にあった企業と袂を分かつようになることもあるでしょう。
先行き不透明な経済情勢のなかで、事業活動を側面から支える管理部門の役割は、これからますます重要度が増してくるのではないでしょうか。
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